非上市公司股权设计：如何做到分股权而不失去控制权？1

~ 非上市公司股权设计：如何做到分股权而不失去控制权？

本文在没有特殊说明的情况下，所述内容均为有限责任公司同股同权情况下的设计。

股权应用是当代企业家必备的专业知识，是老板的必修课，也是老板学习路上的最重要一课！

中国经济的发展路径一直在走西方前辈的轨迹。经济支撑由计划经济进入市场经济，到房市的发展，房市再进入股市，股市再进入债市的模式。当前世界经济格局呈现多元化发展，多极经济的模式必是世界经济发展的终极！对于我们国家经济支撑由房市进入股市的发展时期，企业面临的股权方面的应用将会成为基础的普及知识，这对我们中小民营企业非专科出身的老板们是一次更细的筛网选拔。

今天我们学习合伙人体系的股权应用第一小节：股权设计。

首先我们要明确下什么是股权？有很多种解释，我用最通俗的语言帮您理解下，股权就是分红权与控制权的集合，股份代表分红比例分红数额，权代表企业控制权。

刘强东说：“如果一家公司我作为创始人不能控制它，我宁愿把它卖掉。”

创始人控制公司也就是掌控控制权。不论您持股比例是多少，都可以设计出以创始人为控制核心的股权规则。比如阿里马云持股4.7%却能牢牢掌控阿里是什么原因呢？华为任正非持股0.88%，依然是华为的实际控制人。刘强东持股15.8%却能控制80%以上的表决权！等等。我们应该如何去设计呢？

同股同权与同股不同权！

股权设计绕不开的两个选择，是必选两项之一。

同股同权是指同样的股份，同样的权利，强调的是股东之间的权利平等。

同股不同权是指相同股权的股东拥有不同的决策表决权。这种情况下，公司的表决权与所有权是分离的。

目前我国实行的股权架构的模式主要分为两种：一种是双重股权架构，也就是AB股。A股是普通股，表决权一股一票。B股是序列股，一般表决权一股10-20票。第二种是合伙人架构模式。是阿里首创，是一套透过董事会控制公司的模式。比较复杂，以后我们单独介绍这种模式。

国内公司上市一般都是同股同权模式下设计的股权架构，但科创板自2018年允许以同股不同权的形式设计股权架构。2019年同股不同权第一股“优刻得”成功登陆科创板。

那么我们透过什么方式来控制公司呢？公司控制权主要围绕三会一层的表决机制与议事规则进行设计。控制公司要实现对股东会、董事会、监事会以及管理层的人员控制。如何控制股东会呢？（股权比例控制不再细讲，只要你表决权比例达到51%、67%就能实现对股东会的相对控制与绝对控制）

包含以下几种方式：

一、章程控制。 公司章程是企业治理结构的最高准则，是企业宪法。当公司章程条款与股东协议条款冲突时，以章程约定为准。所以作为企业创始人，你还敢自己随便注册公司，而不再关心企业的章程设计了吗？当年轰动一时的“万宝之争”还记得吗？姚振华先生就是看到了万科公司章程中的漏洞，大举进攻万科，险些完成蛇吞象的创世之举。当然这个创世之举要打引号！但从商业的角度，就是你今天所有的困境都是当年为图省事省力而留下的隐患。（需要某巴巴章程原件的企业家请留言）

二、协议控制。 透过投票权委托协议、一致行动人协议、股权代持协议，以及境外VIE架构设计实现对主体公司的控制。当面马云与软银、雅虎的一致行动人协议。大股东与小股东签订投票权委托协议，或者代持小股东或非运营型股东的股权实现对股东会控制。

三、设置持股平台。 持股平台是企业创始人装小股东用的。一般由两种性质的企业可以作为持股平台，有限责任公司和有限合伙企业。有限责任公司作为持股平台，创始人要经过精细的测算，让持股平台既能实现装股东的目的同时自己还能控制持股平台，这样完成对小股东表决权的控制，放大创始人手中的股权表决权。另一种形式的持股平台是有限合伙企业。有限合伙企业的决策机制与有限责任公司不同。它不以股份比例大小决定谁是实际控制人，而是以身份确定谁是实际控制人。有限合伙企业分为两种身份GP、LP。GP不论在有限合伙企业中持股多少，都拥有绝对话语权，同时GP承担有限合伙企业的无限连带责任。LP在有限合伙企业中只由分红权，没有表决权，同时LP只承担出资额度为上限的有限责任。一般内部员工持股，上下游渠道持股，创始人都会把他们装到有限合伙企业中成为主体公司的间接股东。

四、股权布局控制。 这种方式跟公司创始人的战略布局与眼光有很大的关系，可能需要更具定制化的方式。（有了解股权布局的可以留言）

当然还有很多种控制公司股东会的方式，需要我们以后慢慢深入学习掌握，但最常用也比较容易驾驭的方式是以上四种。

今天我们学了这么多慢慢消化。今天先讲到这里，把股东会的控制方式讲述给大家，明天我们接着讲董事会，监事会，管理层的控制设计方法！